A legislação em vigor estabelece a possibilidade de exercício de atividade comercial através da constituição de entidades com capital autorizado dividido nas quotas correspondentes dos fundadores. Essas organizações podem ser criadas na forma de sociedades comerciais ou sociedades, que, por sua vez, podem ser formadas em tipos organizacionais e jurídicos como sociedade em nome coletivo e sociedade em comandita (em fé). As características imediatas da organização e funcionamento deste último serão discutidas a seguir.
Parceria especial: conceito
A sociedade limitada é uma organização comercial, cujos participantes são divididos em dois grupos. O primeiro inclui as entidades (denominadas comanditados) que exercem atividades comerciais por conta do sócio comanditário e são responsáveis pelas obrigações deste último com todos os seus bens. O segundo grupo é composto por entidades (chamadas de sócios limitados) que não estão diretamente envolvidas na condução desociedade de atividades comerciais e arcando com o risco de perdas prováveis causadas por estes, dentro dos limites dos valores por eles inscritos no capital autorizado de contribuições.
Básico
Os participantes de uma sociedade em comandita com a qualidade de sócios comanditados exercem a sua actividade, respondendo igualmente pelas respectivas obrigações destes, de acordo com as normas estabelecidas pelo direito civil que regulam a actividade dos participantes em parceria em geral.
Entidades com status de sócios comanditados têm o direito de participar exclusivamente de uma sociedade limitada. Por sua vez, as entidades participantes de uma sociedade em comandita simples não fazem jus à condição de sócios comanditados em sociedade em comandita.
O número de participantes em uma parceria com o status de sócios limitados não pode exceder vinte unidades. Se o valor especificado for ultrapassado, a sociedade em comandita deverá ser transformada em sociedade empresária no prazo de um ano. Se, decorrido o prazo determinado, a sociedade não tiver sido transformada ou o número de sócios comanditários não tiver sido reduzido aos limites estabelecidos, então a sociedade deve ser submetida a liquidação judicial.
As disposições do direito civil que regem as atividades de uma sociedade em nome coletivo podem ser aplicadas ao trabalho de uma sociedade em comandita, caso não entrem em conflito com a legislaçãonormas que garantem o funcionamento de uma sociedade limitada.
Sobre o nome da marca
Outro requisito legal que uma sociedade limitada deve atender é o nome da empresa. Este último deve necessariamente ser formulado em uma das seguintes opções:
- nomes de todos os sócios gerais com a adição da frase "sociedade limitada";
-
nome de pelo menos um sócio geral com a adição da frase "sociedade limitada e sociedade".
Caso o nome de algum investidor seja incluído no nome da empresa, esta adquire a condição de sócio comanditado.
Memorando de Associação
A constituição e as atividades subsequentes de uma sociedade em comandita são realizadas de acordo com as disposições do contrato de sociedade, cuja assinatura é realizada por todas as pessoas que tenham a qualidade de sócios comanditados.
Além do disposto no art. 52 do Código Civil da Federação Russa, um contrato de sociedade limitada deve incluir as seguintes informações:
- condições que determinam o montante e a composição do capital social;
- a quantidade de ações de capital detidas por cada um dos sócios comanditados;
- alterar a ordem do último;
- composição, bem como os termos e procedimentos pelos quais as contribuições são feitas;
- responsabilidade por violação do mencionadoordem;
- quantidade acumulada de contribuições feitas por entidades com status de contribuintes.
Responsabilidade de uma sociedade limitada
Conforme estipulado pelas disposições legislativas, o sócio comanditário responde pelas suas obrigações com todos os bens que possui. Caso este último não seja suficiente para cobrir a dívida das obrigações, os credores têm o direito de apresentar seus créditos tanto a todos os sócios comanditados quanto a qualquer um deles.
Um sócio comanditado que não tenha o status de fundador de uma sociedade em comandita é responsável pelas obrigações (que surgiram antes de sua entrada nesta última) na mesma medida que todos os outros sócios comanditados.
O sócio comanditado que deixou uma sociedade em comandita é responsável pelas obrigações desta que surgiram antes do momento da sua retirada, na mesma medida que todos os outros participantes. O prazo de responsabilidade do referido sócio é de dois anos, contado a partir da data de aprovação do relatório das atividades desenvolvidas pela sociedade no ano em que ocorreu a alienação.
Gestão de parcerias
Outra questão a considerar ao estudar uma sociedade limitada é como ela é gerenciada. Assim, a gestão do funcionamento da sociedade em comandita é realizada exclusivamente por entidades com o estatuto de sócios plenos. A ordem direta da administração, bem como a condução das atividades comerciais,as sociedades em nome colectivo são efectuadas de acordo com as regras estabelecidas por lei para as sociedades em nome colectivo.
Os sócios comanditários contribuintes não têm o direito de participar na administração deste último e não podem contestar as ações tomadas pelos sócios comanditados relacionadas à administração da sociedade e à condução de seus negócios.
Assim, tendo considerado tudo o que precede, podemos concluir que a sociedade em comandita é uma das formas de atividade comercial ativamente utilizadas por uma pessoa jurídica, que possui certas especificidades, cujo entendimento permite uma atuação bastante eficiente negócio.
