Acionista minoritário é titular de participação minoritária no capital autorizado da empresa. Pode ser representado por uma pessoa jurídica ou por uma pessoa física. Uma participação minoritária não dá ao seu titular a oportunidade de participar da gestão da organização, por exemplo, para eleger membros do Conselho de Administração.
Posição de acionista minoritário no JSC
Como um acionista com um pequeno bloco de ações não pode ser um participante pleno da governança corporativa, sua interação com os acionistas majoritários é difícil. Os proprietários de participações controladoras podem reduzir o valor dos títulos dos acionistas minoritários transferindo ativos para uma organização terceirizada com a qual os pequenos acionistas não estão vinculados de forma alguma. Para prevenir tais situações e melhorar as relações entre os acionistas em geral, nos países civilizados, os direitos dos detentores de participações minoritárias são estabelecidos por lei.
Prática global de proteção aos acionistas minoritários
A legislação dos países desenvolvidos prevê a proteção dos acionistas minoritários da venda forçada de títulos a detentores de grandes participações a um preço mais baixovalor caso este decida comprar a totalidade das ações. Na maioria dos casos, a proteção dos pequenos acionistas é limitar a capacidade dos acionistas majoritários e do Conselho de Administração de abusar de seu poder. Todas as normas estabelecidas em lei visam ampliar os poderes dos acionistas minoritários e envolvê-los no processo de gestão.
Muitas vezes a lei dá tanto poder aos acionistas minoritários que eles recorrem à chantagem corporativa para recomprar suas ações a preços inflacionados por meio de ameaças de litígio.
Direitos dos acionistas minoritários na Rússia
Existem disposições na lei federal que protegem os pequenos acionistas. Em primeiro lugar, esta proteção implica a preservação de seu status independente e separado em caso de fusão ou aquisição. No decorrer de tais processos, um acionista minoritário pode ser o perdedor devido à redução relativa de sua participação na nova estrutura. Isso leva a uma diminuição do nível de sua influência sobre os órgãos de governo.
As leis prevêem as seguintes medidas:
- Várias decisões exigem não 50%, mas 75% dos votos dos acionistas e, em alguns casos, o limite pode ser aumentado ainda mais. Tais decisões incluem: alterar o estatuto, reorganizar ou encerrar a empresa, determinar o volume e a estrutura de uma nova emissão, comprar títulos da própria empresa, aprovar uma grande transação imobiliária, reduzir o valor nominal das ações com uma redução correspondente no capital autorizado, etc.
- Eleições para o Conselhodiretores devem ser detidos por votação cumulativa. Por exemplo, se um acionista minoritário possui 5% das ações, ele pode eleger 5% dos membros desse órgão.
- Se a compra de ações atingir 30, 50, 75 ou 95% de todos os títulos emitidos, o comprador deve dar o direito a outros proprietários dos títulos da empresa de vender seus títulos pelo preço de mercado ou acima dele.
- Se uma pessoa possui 1% ou mais das ações, ele pode processar em nome da empresa contra a administração em caso de perdas sofridas pelos acionistas por culpa dos diretores.
- Se um acionista possui 25% de todos os títulos ou mais, ele deve ter acesso aos registros contábeis e às atas lavradas nas reuniões do conselho.
Conflitos entre acionistas e suas consequências
A estabilidade da empresa e a transparência de suas ações influenciam positivamente o preço das ações e a atratividade para os investidores. Inúmeras ações judiciais e processos criminais contra funcionários da administração e acionistas, violação de leis por pessoas com certo poder dentro da empresa, tem o efeito oposto.
Se um acionista ou grupo minoritário possui mais de 25% da participação e tem interesses que diferem das preferências da maioria, é difícil tomar decisões especialmente importantes que exigem 75% ou mais.
Greenmail
O tipo mais comum de conflito corporativo é chamado de greenmail. Esse fenômeno não passa de chantagem por parte de um acionista minoritário. Tem muitas manifestações diferentes e pode minar seriamente a estabilidade.dentro da empresa.
Greenmail significa que um acionista minoritário ou vários acionistas minoritários, reunidos em um grupo, começam a atrapalhar a adoção de todas as decisões que são importantes para a empresa. Também inclui ações intencionais que resultam no pagamento de multas pesadas pela empresa. Além disso, os acionistas minoritários podem reduzir o valor das ações usando vários métodos disponíveis.
No final das contas, greenmail se resume a um de dois objetivos: promover seus próprios interesses e ganhar poder sobre a empresa, ou forçar os acionistas majoritários a recomprar ações de pequenos proprietários a um preço excessivamente alto.
